100%オーナー企業ではない非上場中小での取締役会非設置のデメリット・リスク

弊社の株主は85%ほどがＭＢＯ会社（代表取締役社長が100%株主の親会社）で残り15%ほどが取引先3社となっています。
現在、取締役会設置会社で、監査役が1人です。
本来よろしくないと思いますが、経理部長が監査役を兼務していて、ほぼ名目上の監査役の状態です。
その監査役兼経理部長が高齢な事もあり今後の事を考えないといけない形です。

取締役会非設置会社に移行すれば監査役は不要になると思いますが、その際のデメリットというのは信用低下以外にどのような点がありますか？
例えば今まで取締役会決議で済んでいた事が総会決議が必要になるデメリットがあったりするのでしょうか？
その辺りで実務的に手間・ハードルがかかるだけでなく、税務的にもリスクが大きくなるものなのでしょうか？
現実的に100%オーナー企業でないと取締役会非設置会社は推奨されないものなのでしょうか？

正直、前任と同じ様に自分（経理です）が監査役になるよう求められたらどうしようかと思っています。
いざという時の責任もですし、退職（退任）したいと思っても後任不在でずっと権利義務監査役になってしまうのも嫌ですし。
前任の監査役が権利義務監査役になるとしても、いずれ死亡した時に不在になってしまいますし、いずれは任期切れが来てしまいますよね。
本来あり得ない兼務（建前上、監査役報酬ゼロ）という事で、経理部長としての給与が監査役報酬だと認定されるような税務上のリスクも多々ありますかね。

経理・記帳・仕訳

投稿日：2026/07/27
回答件数：2件

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税理士・会計事務所からの回答

相田会計事務所
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親会社の意向次第ではないでしょうか。法的なものについては、弁護士の方、或いは、AIで事前整理等いただければ概要は把握いただけると思いますので、税務、経営的な部分に絞りますと。

現在の経理部長が退職される、ということであれば、経理部長を離れるが監査役として、実質的に機能をする前例として監査役としての関与をいただこう、ということを親会社も想定されているのかも知れませんし。良い機会になるとよいですね。
回答日：2026-07-27
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税務上の論点は、機関設計の変更よりも「監査役が経理部長を兼ねている現状」の方にあると考えます。取締役会を残したまま監査役を置かない方法もあるため、選択肢を並べて親会社と相談されるのがよいと思います。

① 今の兼務の問題
会社法上、監査役はその会社の使用人を兼ねることができません（会社法335条2項）。
税務上も、監査役は使用人兼務役員になれない役員です（法人税法施行令71条1項4号、国税庁タックスアンサーNo.5205）。経理部長としての給与も含めて全額が役員給与となり、定期同額給与・事前確定届出給与などに当たらない部分は損金になりません（法人税法34条1項）。特に、使用人と同じ時期に払う賞与は損金不算入となるおそれがあります。

② 取締役会を残す方法
公開会社でない会社は、監査役に代えて会計参与を置けば、取締役会を維持できます（会社法327条2項ただし書）。会計参与は税理士・公認会計士等に限られます（同333条1項）ので、社内の方が就く形にはなりません。

③ 取締役会を廃止する場合（公開会社でないことが前提です。同327条1項1号）
監査役は任意となり（同326条2項）、取締役3人以上の要件（同331条5項）もなくなります。株主総会は会社に関する一切の事項を決議できる機関になります（同295条1項）が、日常の業務執行は取締役の過半数で決めるため（同348条2項）、何でも総会が必要になるわけではありません。株式の譲渡承認は、定款に別段の定めがなければ総会決議です（同139条1項）。総会は株主全員の書面同意で省略もできます（同319条1項）。
役員報酬を総会（または定款）で定める点は、どちらの機関設計でも同じです（同361条1項）。

④ 監査役を置き続ける場合
任期満了や辞任で員数を欠くと、後任が就くまで権利義務を負います（同346条1項）。一方、監査役を置く旨の定款の定めを廃止すれば、その時点で任期は満了します（同336条4項1号）。

※本回答は一般的な情報提供を目的としたものです。詳細な判断は管轄の税務署への確認や、税理士への個別相談をお願いいたします。
回答日：2026-09-28
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